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2014 年 10 月 31 日第 10 号俄罗斯联邦最高仲裁法院公告第1章（中文版）完1

许多作者表示，司法方法 实践纯粹是务实的：一个人代表 法人实体作为一个机构，没有权力或与他们的 超额，大概率无法 履行合同<63>规定的义务。这个论点当然是 不能被认真对待，除非有人假设 在其他情况下，未经授权行事的人 或以其超额，总是能够履行合同<64>。 然而，在上述澄清的指导下，法院 适用于虚假董事的交易 艺术。俄罗斯联邦民法典第 183 条。相反，这样的 交易根据艺术被宣布无效。俄罗斯联邦民法典第 168 条， 同时，司法实践在本质上形成了关于 国家统一法人登记册上有关该组织负责人的信息具有公开性的事实 可靠性，即 一个忠实地依赖他们的人 真实性，受法律和秩序保护，不被随后发现 他们的不可靠性，可能会在法庭上提及他们<65>。 随着法人地位的承认 代表，艺术。然而，俄罗斯联邦民法典第 183 条， 我认为这不会引起任何重大变化。在 在艺术的情况下第一眼。俄罗斯联邦民法典第183条善意第三条 与未经授权的人进行交易的人没有 值，但这样的结论将是仓促的。法律保护信托 公共登记册的第三方，其中包括信息 关于董事的权力（俄罗斯联邦民法典第 51 条第 2 款）<66>。当然，这样的 保护不是无限的，因为第 2 条艺术。俄罗斯联邦民法典第 51 条，虽然它修正了 信息公开可靠性的一般原则 但是，法人实体登记册中规定了 例外情况，其中相关数据包含在此 由于第三方的非法行为或其他原因而注册 通过法律实体的意愿。因此，一个人的交易 在法人实体统一国家登记册中列为董事，但实际上并未 拥有这样的权力，但仍具有法律约束力 人（代表），除非证明另一人 交易的一方知道或应该知道缺乏授权 或相关数据因以下原因而被列入登记册 第三方的非法行为或以任何其他方式违背意愿 代表。 综上所述，可以说，随着认 由代表组成的机构（因此，适用民法典第 183 条） RF）在实际影响方面相比 质疑虚假董事交易的现行司法实践 什么都不会发生巨大变化：仍需进行会计处理 交易对手的尽责性，以及是否变更 由于第三方的非法行为而导致的注册表数据。那时 同时，虚假董事交易的法律制度与 与虚假代表的交易：1）不需要虚假董事的交易 挑战（根据俄罗斯联邦民法典第 183 条第 1 款的规定 法人实体，不产生法律效力）；2) 在 第三方，此类交易的状态是确定的——他们 被视为代表虚假董事提交。 6.在司法实践和文献中经常出现 艺术第3段的应用问题。俄罗斯联邦民法典第 182 条对主任的行动。在 作为唯一反对的论据指出，当局 法人实体不是代表<67>。后来的司法 实践转移到适用于本主任的位置 规范<68>。 这种决定的动机可以追溯到第 10 段的例子 俄罗斯联邦最高仲裁法院主席团 2013 年 12 月 10 日 N 162 号通知函，其中 规定“一个人的地位，根据法律或 法人实体的组成文件代表其行事， 和代表的立场大体相似。还有机关 法人实体和代表代表 有关的人，为他创造权利和义务。 该信息信还包含有关可能性的结论 根据艺术对董事达成的交易提出质疑。第179章 RF（在 2013 年 9 月 1 日之前修订），因为否则是合法的 人将被置于与其他参与者不平等的地位 民间流通，这将导致违反基本 民事法律关系参与者平等原则（第一条 英石。民法典第 1 条）。 一些作者以前曾主张将此规则应用于 董事订立的交易。A.V. Egorov 特别指出 关于董事滥用的可能性 组织和法律形式，其法律不包含 关联交易争议规则<69>。 Yu.V. Baigusheva，普遍认为导演不是 代表，但注意到艺术第 3 段的目的。俄罗斯联邦民法典第 182 条 包括排除被代表的利益冲突，以及此类 两个法人实体的利益之间也可能出现冲突， 当同一人是这些法人实体的权威时， 因此，根据作者的说法，这条规则可以根据 类比<70>。在艺术第 1 段的新版本的条件。俄罗斯联邦民法典第 53 条不再适用 毫无疑问，艺术的第 3 段。俄罗斯联邦民法典第 182 条适用于 法人实体<71>。 艺术第3段的比例问题。俄罗斯联邦民法典第 182 条和交易规则 俄罗斯联邦最高仲裁法院全体会议决议第 1 段中解决的利益 2014 年 5 月 16 日 N 28，从中可以看出，在交易的情况下 受交易规则特别规定的约束 利益，根据第 3 款的规则不受争议 英石。《民法典》第 182 条。 我们强调艺术的第 3 段。俄罗斯联邦民法典第 182 条也适用于 由校董会成员投票表决。如前所述 E.A.Krasheninnikov 和 Yu.V.Baigusheva，根据挑战规则 交易，其中一项意向声明可能无效 （换句话说，投票）构成决定，并且在某些情况下 在某些情况下，这可能会使整个决定无效<72>。 同时，作者不认为投票是一种交易，因为 因为它本身不会产生法律后果， 发送 <73>。 因此，合议体成员的投票，包括 包括股东大会参与者的意愿，可能是 根据艺术第 3 款提出质疑。俄罗斯联邦民法典第 182 条。为了避免这个成员 合议机构必须避免投票 决定与他个人有关的事项，例如签发 同意交易、一方或受益人 他是谁。同时，在艺术第 3 段的作用下。俄罗斯联邦民法典第 182 条 不应该包括的情况，虽然问题要解决和 涉及参与者（股东）个人，但他参与投票 由于地位而存在利益是正当的 参与者（股东）。例如，他有权就该问题进行投票 选举董事，即使他本人是候选人 或与他有关联的人，就支付股息和 回复<74> 7. 一个重要的问题是竞争交易的可能性， 由董事以无效为由作出的，例如 艺术。《民法典》第 171、177-179 条（修订至 2013 年 9 月 1 日）。 在艺术。俄罗斯联邦民法典第 171、177 和 178 条根本没有提到 由代表完成的交易可能会受到质疑，包括 身体。只有艺术。俄罗斯联邦民法典第 179 条涉及质疑交易， 完美的代表，但在不承认身体的条件下 该代表通常将其理解为无法抗辩 董事基于此类理由的交易。然而，法学 允许根据艺术挑战董事的交易。俄罗斯联邦民法典第 179 条 （在 2013 年 9 月 1 日之前修订）<75>。这种挑战交易的方法， 由与其签订恶意协议的当局缔结 交易的另一方，在 文献<76>。出现后问题终于解决了 艺术第2段的规范。俄罗斯联邦民法典第 174 条规定了可以质疑的内容 法人实体故意损害他人利益而进行的交易 法律实体的利益，如果交易的另一方知道或 应该知道对法人实体的明显损害或 证明串通的情况的地点或 法人主体与对方当事人的其他共同行为 损害法人利益的交易。 我们认为，一般而言，无效的理由， 载于艺术。俄罗斯联邦民法典第 171、177 和 178 条（以前的和在 当前版本）也适用于进行的交易 代表，包括权威机构，因为根据 交易时的理论意见 作为一般规则，代表意志和意志的恶习 是根据代表的身份确定的<77>。因此没有 需要特别提及质疑交易的可能性 这些理由，如果它是通过代表实施的。 8. 另一个重要问题是确定后果 唯一执行机构任期届满。 在法理学中，有一种强烈的观点认为，法律不 没有确定具体的法律后果， 与独资企业任期届满有关 执行机构，因此不考虑其权力 终止且该人有权执行唯一的职能 执行机构直到选举新领导人<78>。 一些法院还补充说，没有法人实体 单一执行机构违反原则 合理性，法人存在的目的和防止 他的经济活动<79>。有时有陈述 即实际履行独家职责 任期届满后的执行机构 董事直到选举唯一的执行机构 以法律和公司章程规定的方式，其本身不 可能表明一个人的所有行为都是非法的， 继续履行唯一行政人员的职能 身体<80>。单一的司法行为解决了相反的问题： 章程规定的董事任期届满 他们的终止，因此，不可能犯下这样的 代表公司的交易总监<81>。 根据既定的司法实践，E.V. Tychinskaya 得出结论，法院允许未经授权的人 代表公司在民间流通，执行其 权利并约束他对第三方的相应义务。 人。In its opinion, the expiration of the period for which it was elected or 已任命某人行使唯一行政人员的职能 机构，是终止其权力的理由之一<82>。 现在看来，答案可以在艺术中找到。俄罗斯联邦民法典第 186 条。 但是，在我们看来，不可能在两者之间进行直接类比 艺术。俄罗斯联邦民法典第 186 条和唯一行政人员的任期 器官。在艺术的情况下。俄罗斯联邦民法典第 186 条，任期在 授权书，即 进行交易的第三方很好 意识到这一限制，而有关该术语的信息 董事的权力未反映在公共登记册 - 法人统一国家登记册中。 因此，交易对手将免受任何反对 董事因任期届满而缺乏权力 权威，除非可以证明他 知道或应该知道（俄罗斯联邦民法典第 51 条第 2 款）。但 给出的解释是基于目前的事态， 当名册没有载有有关董事任期的资料时。 所描述的情况很难说是公平的，因为 甚至保持唯一执行机构的权力 期限届满后侵犯法人参与者的权利 选择导演。单独的参与者组 获得不合理的优势：他们的候选人可以 无限期保留权力，前提是其余的 成员没有必要的多数来选举另一个 导向器。这可以作为支持的论据 允许在统一的州法律实体登记册中输入有关董事任期的信息。 应该指出的是，关于不存在的论点 没有唯一执行机构的法人实体是 有机理论的遗产，不能理性 有道理。这是一个相当真实的情况，当时执行的人 唯一执行机构的权力，放弃这些 权力、死亡或丧失行为能力或他的权力 由参会者大会决定终止，所有 可能会因为参与者无法达成一致而变得复杂 新候选人。此时，法人实体存在，没有 董事，这不侵犯交易对手的权利，但仍然是 有机会向法人实体提出索赔申请，在 包括通过法院，通过向在 埃格鲁尔 <83>。 9. 常有人反对董事代表理论： 在这种情况下，这将是必要的艺术。俄罗斯联邦民法典第 187 条公证 证明董事签发的每份授权书，因为这 这将是一种不信任<84>。 我们认为该条不适用于 法律实体的机构，因为它是为案件设计的 “经典”自愿代表（例如， 命令）当有单一的授权书时，以及案件 转移是一个例外。这由一般固定在 艺术的第 1 款。俄罗斯联邦民法典第 187 条，推定 授权书必须亲自执行其授权的那些行动 授权，并可将其委托委托给其他人，如果 授权书授权这样做。在此基础上，构建并 文章中的其余规则，尽可能正式（例如， 建立公证形式的再信任）和限制 重新分配的可能性。 同时，董事的权威意味着可能 转让给其他人，而且，这是一个不可分割的 他职责的一部分。对此，最高仲裁院主席团决定 RF 日期为 2014 年 1 月 21 日 N 9324/13 正确地指出：“当 必要的，考虑到经济的性质和规模 活动，唯一的执行机构有权吸引 第三方（根据劳动合同或民法合同）和 授权他们代表社区行事。” 因此，艺术的一般规则。俄罗斯联邦民法典第 187 条不符合 在实体的代表情况下产生的关系的本质， 因此，不适用（俄罗斯联邦民法典第 4 条第 185 条）。间接开启 这也表明了par的内容。2 页 3 艺术。俄罗斯联邦民法典第 187 条 无需遵守公证表格 分行负责人出具的授权书和 代表处，尽管他们自己采取行动 授权书的依据。