国内政策【切换】 国际政策

2014 年 10 月 31 日第 10 号俄罗斯联邦最高仲裁法院公告第1章（中文版）下

基于此，可以 得出结论，除股东大会外，其他机构均受制于 俄罗斯联邦民法典第 10 章规范在授权书上的应用，除非另有规定 法律规定或不与实质相抵触的关系。 此外，法律代表，如定义 我们的立法和原则（例如，代表 少年、无行为能力或能力受限），不 是一个整体的概念。所以说有人在说话 法定代表人，我们完全不确定适用的规则 权利。例如，法律明确规定了这种合法的地位 但是，作为监护人和受托人的代表（俄罗斯联邦民法典第 31-40 条） 较少关于代表的一般规定对他们适用的问题 从俄罗斯联邦民法典第 10 章开始，根据案情决定 关系。 其他器官的情况也类似。 例如，股东大会的成员可以通过 代表，但没有监事会成员<51>， 确认唯一执行机构的权力 作为一般规则，发生在登记册的基础上，以及所有其他 器官 - 否则，等等。因此，论点“器官是合法的 代表”本身不能作证支持 适用或不适用俄罗斯联邦民法典第 10 章的一项或另一项规范。 3. 认识器官最重要的一点之一 作为代表的法人实体是关系的划分 法人实体和机构之间分为内部和外部。像我们 前面已经提到，在学说中，习惯上区分外部关系 （第三方和代表之间）和内部关系 (代表和代表)<52>。 被代表不能提及权限限制， 建立在内部关系之前，尽职尽责 通过与代表进行交易的第三方， 依赖于授权书的内容，即 达成交易 违反此类限制的代表将被 有效，尽管可以根据第 1 款对其提出质疑 艺术。俄罗斯联邦民法典第 174 条。同时，进行超过 授权书中规定的权力，即 违反外部 限制，需要艺术的应用。俄罗斯联邦民法典第 183 条。 凭借商业一般地位的原则 法人实体，其执行机构始终被认为具有 进行任何交易的权力。在条款 表示，这意味着从外部（在关系中 与第三方）执行机构的权力是 无限。所以，在亚。1 俄罗斯联邦最高仲裁法院全体会议决议第 8 条 日期为 2014 年 5 月 16 日 N 28 “关于与竞赛有关的一些问题 重大交易和有息交易”包含以下内容 对艺术第 1 段中使用的“应该知道”一词的解释。174 俄罗斯联邦民法典：“……作为一般规则，交易对手有权依赖 董事的无限权力，除非 他们知道或应该知道这些限制，即 情况是这样的，任何有理智的人会立即 发现导演越权”。 赋予商业组织一般法律能力 除其他外，有必要豁免交易对手增加 由于董事缺乏权力而导致的风险<53>。其他决定 将导致应始终考虑法人实体这一事实 不可靠的交易对手：第三方永远无法确定 导演的权力，这将迫使他们每次都学习 公司的成立文件和其他文件（与 董事、选举董事的决定等），因为他们 将承担董事不称职的风险。这一切最终 帐户将意味着法人实体作为主体的劣势 权利。 此外，如前所述，主要目标之一 与代表的关系分为内部和外部 是为了减轻交易对手调查的需要 代表与被代表之间的内部关系<54>。这 它非常适用于法人实体。基于 第三方必须验证创始文件和 公司存在权力限制的其他文件 董事，他们将面临被误解的风险 相关限制，其他方面就更不用说了 法人实体与董事之间的关系。考虑到质量 法人实体作为民事流通的参与者，这创造了 对第三方利益的不合理威胁。这就是为什么在 就董事而言，大多数欧洲法律命令都会继续执行 从他的权力的无限，提到所有的法定限制 到关系的内侧<55>。 应用代表和代表之间的关系之间的区别 呈现在内部和外部的情况下 通过以下方式确认代表的权力 检查公共注册表<56>，可以假设信息 从中充当授权书的功能类似物<57>， 因此，只有那些 代表权力的限制，反映在登记册中。 例如，在独资企业的情况下 国家统一法人登记簿的执行机构信息是外部区域 关系；有关组成中指定的权力的信息 文件、法律实体的其他文件或与 主任， - 内部关系领域。 由于上述原因，一般护理标准 不应包括对任何其他的强制检查 法律实体的文件，除非我们谈论的是交易， 明显超出正常业务范围 （转让法人实体的全部或大部分财产）。 通常，检查法律实体的统一国家登记册就足够了 董事的权力。因此，限制权力 董事，反映在章程文件或其他地方，根据 作为一般规则，他们不反对第三方，即 交易， 违反此类限制的行为将是有效的， 尽管它可以根据艺术第 1 段受到质疑。俄罗斯联邦民法典第 174 条。如果 对执行机构权力的这种限制是 关系的外部，那么交易将被认为是完整的 艺术下的权力。俄罗斯联邦民法典第 183 条，这不是由于直接 其在艺术第 1 段中的可争议性的迹象。俄罗斯联邦民法典第 174 条。 一般而言，保护交易对手对权威的信任原则 董事，反映在登记册中，载于艺术第 2 段。俄罗斯联邦民法典第 51 条。这 艺术的第 1 段也表达了这个想法。俄罗斯联邦民法典第 174 条明确指出， 作为一般规则，假设交易对手不知道 创始文件的内容。 确认机构的权力，有关哪些信息不属于 反映在统一的州法律实体登记册中，通过检查选举决定发生 该机构的成员，以及创始文件。这样的 然而，繁琐的程序不应妨碍营业额， 因为需要熟悉这些机构的决定 仅在特殊情况下来自第三方 （重组、批准大宗交易，即转让所有 或大部分财产，与批准交易有冲突 利益）。 将关系分为内部和外部的另一个结果 是独资企业归属问题没有直接关系 团体（合议团体成员）的权力和结论 行使权力的人所依据的协议 唯一的团体，或一个合议团体的成员，执行他们的 职责。 因此，选举一个人为董事（合议院成员 身体），只是一个授权交易，本身 does not create any obligations for the elected person. 为了 内部关系的出现需要一个 合同<58>。在以下情况下，该协议也被视为已缔结 when the elected person assumed office, i.e. 合同可以通过结论性行动订立。 4. 根据艺术第 3 段。俄罗斯联邦民法典第 65.3 条（经修订，自 09/01/2014) 公司章程可提供 授予唯一执行机构的权力 几个人一起行动，或形成几个 彼此独立行事的唯一执行机构 其他。 这条规则提出了几个重要的实际问题， 答案可以在俄罗斯联邦民法典第 10 章中找到。 4.1。如果章程规定，唯一的权力 执行机构可以由几个人执行，但不能 确定了他们应该如何行动（共同或独立 彼此），那么答案将由艺术的第 5 段给出。俄罗斯联邦民法典第 185 条，确立 代表可以采取行动的推定 独立地，或者用法律的语言来说，“他们每个人 有权限。”为了确定该权限 属于几个人，即 这些人必须采取行动 联合起来，需要直接说明章程。 因为，正如我们上面所指出的，第三方没有义务 熟悉宪章，他们有权从权力的存在开始 独立于国家统一法人登记册中指定的每个人行事 作为有权代表法人实体行事的人。 了解董事只能行事的第三方 联合，仅在指明的情况下假设 在国家统一法人登记簿中（民法第 53 条第 1 款第 3 款）。 4.2. 如果章程规定了几个 唯一的执行机构，每个执行机构 不管是否需要区分 权限？看来，除非法律另有规定 没有这样的义务。换言之，法人实体将拥有 几个同时具有相同的能力 董事。这也对应于表示的逻辑，即 不限制多重的可能性 具有相同权力的代表。 同时，两者之间的能力是完全可以接受的 由几位董事由章程划定。然而，这 区别不会反对第三方，即 交易， 董事违反职权行为，将被 有效，只能根据艺术第 1 款提出质疑。俄罗斯联邦民法典第 174 条，在 据此，有必要证明第三方 知道或应该知道权限已被划定。 在这种情况下，正如我们之前指出的，第三方有权从 每位董事有权代表其进行所有交易 社会<59>。 让我们也注意一个事实，即统一的国家法人登记簿没有提供 指定董事权力的能力。所以， 善意的第三方依赖来自注册表的信息， 很可能来自拥有必要的权力。 也许将来会提出关于反思的问题 法人实体的统一国家登记册数名董事各自的权限。但 似乎把这个想法付诸实践是一个错误， 因为民事稳定 营业额，参与者将被迫评估，被授权 每个特定董事是否承诺一个或另一个 动作，即 第三方将承担不正确的风险 对董事权力措辞的解释。毕竟，没有什么能阻止 反映在国家统一法人登记册中和民法改革之前董事权力的限制 RF，但立法者没有这样做。没有理由为什么 出现多个董事职位存在的可能性 立法者必须改变，他必须允许表明这些 统一州法人登记册中的限制。 4.3. 最后一个问题涉及根据宪章 行使唯一执行机构的权力 由几个人联合<60>。 首先，你需要定义这个词是什么意思 “一起”。我们认为，在解释它时，应该 关注代表规则（俄罗斯联邦民法典第 185 条第 5 条）， 使用相同术语的地方。该规则描述了所谓的 集体代表，即 在这些情况下 代表被代表人的交易涉及全部或数个 集体权力所属的代表<61>。 除非另有说明，否则应假定为了 交易需要每个共同代表的参与，因为这 并假定是对“联合”一词的字面理解。例子 在第 1 段中可以看到对“共同”一词的类似理解 艺术。72 和艺术的第 1 段。俄罗斯联邦民法典第 1044 条，该术语用于 指定需要所有人的意愿的情况， 共同行动。 接下来，您需要了解提交的后果是什么 在没有所有共同代表意愿的情况下进行的交易，包括 共同行使独家权力的人数 执行机构。似乎因为在讨论 在这种情况下，只有少数人行使权力 共同，然后在没有所有必要的意愿声明的情况下，交易 不被认为是完美的。这种情况应该受到限制 从艺术中描述的情况。俄罗斯联邦民法典第 183 条，当代表 在没有必要授权的情况下采取行动，因为这篇文章 专为以下情况而设计 权力，创造了他们存在的外观。而在这种情况下 联合导演，他毫不掩饰他只是其中之一的事实 几位联名导演，这个不见了 意图创造具有权威的外表，因此 考虑代表他进行的交易是不合理的。 5. 在法理学和文学中， 适用于艺术规范导演的行为。俄罗斯联邦民法典第 183 条， 规定，在无权采取行动的情况下 代表另一人或超越该等权力，该交易 被视为代表犯下该行为的人并为了犯下该行为的人的利益而订立， 除非另一个人（代表）随后批准 这笔交易。 很久以前，在司法实践中， 该规范不适用于法人实体。所以，在第 2 段 2000 年 10 月 23 日俄罗斯联邦最高仲裁法院主席团的信息函 N 57 “关于适用民法第一百八十三条实践的若干问题 俄罗斯联邦法典”规定，在超过 法人实体的权力（俄罗斯联邦民法典第 53 条）缔结时 交易 p. 1 艺术。不能适用俄罗斯联邦民法典第 183 条；在这种情况下 根据具体案件的具体情况，法院必须 以艺术为指导。俄罗斯联邦民法典第 168、174 条，受规定约束 俄罗斯联邦最高仲裁法院全体会议 1998 年 5 月 14 日第 N 9 号法令“关于某些 民法典第一百七十四条适用实践问题 俄罗斯联邦”<62>。